Para um jovem que tinha tudo dinheiro, uma bela mulher e uma lucrativa carreira, o que Clay Beresford mais precisa é de um transplante de coração que vai salvar sua vida. Quando encontra o doador, sua alegria se transforma em terror, e ele experimenta uma situação que poucos imaginaram: apesar de anestesiado, fica completamente acordado durante a cirurgia, sem poder se mexer mas enxergando cada detalhe.