Um meteoro vindo do espaco, carregando organismos extra-terrestres, cai no deserto do Novo Mexico, nos Estados Unidos. Os organismos rapidamente se adaptam ao novo ambiente, la se multiplicando e evoluindo e logo se tornando uma ameaça real a toda humanidade. Para combate-los e enviado o exército americano e uma equipe de cientistas liderada pela Dra. Allison Reed (Julianne Moore), que precisara lidar ainda com os cientistas Ira Kane (David Duchovny) e Harry Block (Orlando Jones), os autores da descoberta acerca dos alienigenas.