Dusty é um avião que trabalha pulverizando plantações. Seu grande sonho é participar de corridas internacionais, ao lado de alguns dos mais famosos competidores, mas seu medo de altura e a própria composição da carroceria impedem que esta vontade se torne realidade. Sabendo do sonho do amigo, Chug busca a ajuda de Skipper, um reservado avião que, devido a um acidente no passado, não consegue mais voar. Após muita insistência, Skipper aceita ser o mentor de Dusty nesta empreitada.