Laura Baxter é uma bela jovem literalmente uma Bela Adormecida, que sofre de um distúrbio chamado parasômnia. Vítima de um acidente na infância ela na verdade vive seus dias dormindo, acordando raramente e por pouco tempo. Um estudante de artes chamado Danny Sloan se apaixona por ela sem saber que ao lado do quarto do hospital que está sua amada reside um terrível assassino em série chamado Byron Volpe, o qual está prestes a colocar em prática seus planos sanguinários. Sloan ajuda Laura a fugir do hospital mas não imagina que Volpe estará entrando em seus sonhos, despertando os piores pesadelos de sua vida.