Um cientista inescrupuloso trabalha num projeto secreto para achar a cura para o mal da "vaca louca". Em suas pesquisas ele descobre que as larvas expostas ao seu remédio conseguem multiplicar as forças e fortalecer o seu organismo. Em sua loucura pelo poder, ele engole algumas das larvas.Durante as investigações, pessoas são atacadas pelos capangas infectados do louco cientista que, enquanto isso, começa a se transformar e se parecer com uma larva: um Homem Larva.