Ao perseguir um criminoso dentro de um túnel de metrô abandonado,um policial se depara com um escorpião de três metros de comprimento,o que o devora em instantes.O agente do FBI Matt Pollack é chamado para investigar,e ao perceber a origem do problema pede ajuda a sua amiga,a entomologista Emily Foster,e a um esquadrão da SWAT.Dentro do túnel,o grupo é surpreendido por um exército dos insetos gigantes,e durante a batalha a entrada do túnel foi bloqueada,deixando-os sem escolha a não ser lutar até a morte com essas criaturas.