O jovem casal Lori e Tom se muda de Chicago para uma cidade menor, teoricamente menos violenta. Porém, mesmo longe das neuroses urbanas de uma grande metrópole, eles logo percebem que os mais terríveis e impensáveis perigos podem estar bem ao lado. Lori conhece a sua nova vizinha em circunstâncias estranhas: Helen parece amedrontada, tentando esconder o seu próprio pânico. A situação piora ainda mais quando entra em cena o estranho e violento Carl , veterano do Vietnã.